Il caso General Electric Honeywell

Il caso General Electric Honeywell

1.1Introduzione: le concentrazioni

Il termine concentrazione si riferisce a quando due o più imprese precedentemente separate vengono controllate e/o possedute da un'unica impresa. Il termine concentrazione per l'antitrust comprende sia le acquisizioni sia il controllo di un'azienda, sia le fusioni tra due o più società.

Le acquisizioni rappresentano fenomeni complessi, per le imprese coinvolte e anche per l'intera comunità economica, sono eventi di interesse collettivo che raggiungono l'apice della loro popolarità quando vengono ufficialmente formalizzate e annunciate.

La concentrazione è una caratteristica intrinseca di ogni economia di mercato. Spesso un alto grado di concentrazione economica implica un ruolo determinante all'interno del mercato e, in alcune circostanze precise, un forte potere politico per l'impresa. Al fine di garantire il funzionamento della concorrenza, i governi hanno istituito autorità di sorveglianza con il compito di contrastare la formazione di oligopoli e monopoli.

Sul piano concettuale, occorre distinguere tra concentrazione orizzontale e verticale:

Le concentrazioni orizzontali riguardano imprese attive nella stessa fase del processo produttivo, quindi un'impresa acquisisce il controllo di una diretta concorrente .

Una concentrazione verticale si verifica quando le due imprese non operano sullo stesso mercato prima della fusione ma in fasi precedenti o successive del processo produttivo o di vendita.

Esistono anche concentrazioni conglomerali, esse sono operazioni che coinvolgono società fra le quali non sussistono rapporti di concorrenza attuale o potenziale,.

1.2 Le diverse forme di concentrazione

Esistono diverse forme di concentrazione, infatti le diverse operazioni di concentrazione possono essere distinte in funzione della tipologia di transazioni poste in essere tra due le due imprese, che hanno luogo secondo canoni riconducibili al mercato oppure alla gerarchia. Un diverso approccio invece pone maggiore attenzione al diverso grado d'interdipendenza quindi sulla reversibilità che riguarda le varie concentrazioni.

Il seguente schema integra i due approcci descritti precedentemente:

Grado di integrazione

Ciascuna delle forme di concentrazione ha delle caratteristiche specifiche e diverse implicazioni dal punto di vista strategico organizzativo e finanziario.

Le fusioni sono la forma di concentrazione che presuppone il grado di integrazione maggiore tra le aziende coinvolte. Le fusioni possono essere differenziate in fusioni per incorporazione e fusioni in senso proprio. Nelle fusioni per incorporazione un impresa smette di esistere e viene assorbita da un'altra impresa. Nelle fusioni in senso proprio le due imprese perdono la loro identità per dare luogo a una nuova società. Nelle fusioni a differenza delle acquisizioni si deve rinunciare a parte del controllo ma si risparmiano risorse che spesso finiscono per penalizzare la competitività dell'acquirente.

Le acquisizioni sono rappresentate dalla cessioni di partecipazioni azionarie ad altre imprese. Spesso in seguito all'acquisizione del controllo di un'impresa da parte di un acquirente, le due entità eseguono una fusione, precludendo però la possibilità di disporre delle risorse finanziarie di entrambe le unità.

Le Joint venture sono concentrazioni “parziali”, due imprese tramite questo tipo di accordo apportano risorse in una nuova entità di cui partecipano il capitale sociale. Le unità coinvolte non perdono la loro identità e modificano il loro patrimonio solo relativamente all'apporto prestato alla nuova entità.

I consorzi sono anch'essi forme di concentrazione parziali a differenza delle join venture sono formati da un insieme di imprese che devolvono al consorzio di svolgere alcune attività nel tentativo di migliorarsi sotto il piano dell'efficienza e dell'efficacia.

Gli accordi sono costituiti da un insieme di situazioni tramite le quali due o più imprese perseguono forme di integrazione o coordinamento parziali.

1.3 Le motivazioni che portano alle concentrazioni

Le motivazioni che portano un'impresa a crescere attraverso fusioni e acquisizioni sono molteplici come i benefici che queste portano a livello di performance produttive e di benessere.

Analizzando le motivazioni che portano alle concentrazioni, vi sono tre diversi aspetti da considerare.

Il primo aspetto è quello “reale”, le acquisizioni di un'impresa in questo caso sarebbero effettuate per aumentare il profitto, tramite maggiori efficienze di costo (economie di scala) e attraverso l'aumento del potere di mercato.

Un'altra interpretazione si basa sulla divisione tra ownership and control che incentra il motivo dell'acquisizione di un'impresa nella massimizzazione della funzione di utilità dei manager. Quest'ultima è direttamente proporzionale alla dimensione dell'impresa da gestire, quindi lo scopo dell'acquisizione è la crescita del gruppo benché non vi sia un peggioramento della redditività. Amihud et al. (1981) hanno dimostrato come a differenza degli azionisti (proprietà) i manager (controllo) non possono diversificare il loro rischio di perdere lavoro mentre gli azionisti possono diversificare il loro portafoglio. Quindi per i manager è vantaggioso compiere delle fusioni conglomerali in modo da rendere meno variabili le performance delle imprese che essi controllano e di conseguenza riducono il rischio di essere sostituiti. Un'altra teoria è fornita da Jensen (1986) che riguarda il free cash flow, secondo il quale, i manager non sono totalmente controllati e una volta esauriti gli investimenti con rendimento maggiori del costo del capitale, non distribuiscono le risorse rimaste agli azionisti ma sono portati a compiere acquisizioni.

Il terzo e ultimo aspetto è il market for corporate control, questo modello comporta l'acquisto di imprese mal gestiste e propone la sostituzione del team di manager. Tale meccanismo per funzionare necessita di avere team dirigenziali in concorrenza tra loro e un mercato che penalizzi le società gestite in modo non idoneo, che così diventerebbero facilmente acquistabili.

Questi modelli descrivono le concentrazioni in modo teorico e non permettono di avere una visione reale se non per pochi casi caratteristici. Inoltre nella quasi totalità dei casi, motivazioni ed effetti sono un insieme delle tre teorie sopra esposte.

1.4 Effetti delle concentrazioni

Una concentrazione tra due imprese in un determinato mercato rilevante può avere considerevoli effetti di concorrenza ed efficienza. Ad esempio una concentrazione orizzontale comporta la riduzione del numero d'imprese presenti sul mercato e ne aumenta la quota di mercato delle restanti, incidendo negativamente sul mercato.

L'operazione di fusione può influire in maniera positiva sull'efficienza di un'azienda, la nuova impresa nata dalla fusione, se il mercato rilevante lo consente, può approfittare di economia di scala allargando i volumi prodotti a vantaggio di costi unitari minori.

Secondo le tre teorie esposte nel capitolo precedente, possiamo analizzare gli effetti delle concentrazioni. Le teorie che si basano su motivazioni “reali” portano spesso effetti positivi per entrambe le imprese coinvolte, anche se la redditività dipende da vincoli di costo e di domanda; le fusioni incentivate dalla teoria manageriale non portano benefici alle imprese coinvolte, mentre nella teoria market for corporate control l'impresa acquisita che era mal gestita trae benefici dal nuovo staff dirigenziale.

La valutazione di un'operazione ai fini dell'autorità antitrust deve porre attenzione agli aspetti dei costi e benefici potenziali; per quanto riguarda i costi potenziali, la valutazione dell'autorità deve considerare la struttura del mercato nel suo insieme seguendo il paradigma “struttura-comportamenti-performanace” (SCP). Il paradigma SCP sostiene che in strutture industriali molto concentrate con elevate barriere all'entrata, le imprese possono essere incentivate ad assumere i comportamenti tipici dell'oligopolio, cioè con una produzione ridotta e prezzi più elevati rispetto a una situazione concorrenziale.

Il paradigma SCP ha estese applicazioni nella politica antitrust in particolare nelle concentrazioni, in questo ambito ha comportato che le fusioni potessero essere affrontate strettamente nell'ambito della struttura di mercato. Cioè, non era necessario dimostrare che alcuni tipi di condotta, come la collusione o i prezzi predatori, sarebbero stati più probabili dopo che la fusione fosse avvenuta: si riteneva che l'impatto della fusione sulla struttura fosse sufficiente.

1.5 Concentrazioni vs concorrenza

Le concentrazioni possono costituire un ostacolo alla concorrenza, i problemi che possono sorgere sono: la possibile nascita di oligopoli e favorire nella struttura di mercato l'interazione tra le imprese quali accordi, collusione e posizioni dominanti che generano effetti anticompetitivi.

Prendendo in considerazione una concentrazione orizzontale possiamo notare due effetti nella struttura di mercato: l'uscita di un'impresa dal mercato e la nascita di un'azienda con una quota di mercato maggiore a quella che possedevano ciascuna delle due unità prima dell'operazione.

In seguito alla concentrazione sono identificabili due costi legati alla concorrenza, un costo statico e un costo dinamico della concentrazione.

Il costo statico della concentrazione è dovuto al fatto che l'impresa nata dopo la fusione accresce il proprio potere di mercato avendo effetti sul prezzo del prodotto. Il prezzo del prodotto post-concentrazione dipenderà dalle caratteristiche degli altri prodotti complementari sul mercato e dall'elasticità rispetto al prezzo dei prodotti dei concorrenti. A questo costo va sommato il costo che deriva dalla diminuzione d'imprese presenti nel suddetto mercato rilevante, la riduzione degli operatori coinvolti portano all'aumento della probabilità che la struttura di mercato influisca sul loro comportamento.

Il costo dinamico è dovuto alla caratteristica delle grandi imprese di acquisire le imprese minori e neo entrate nel mercato. Queste acquisizioni non contribuiscono in modo incisivo all'incremento della quota di mercato, ma l'acquisto di un concorrente ora piccolo da origine a un costo dinamico elevato perché potenzialmente l'impresa acquisita sarebbe potuta diventatare molto più grande.

Negli ultimi anni l'autorità antitrust ha modificato i criteri di valutazione delle concentrazioni mentre prima si dava maggiore importanza alle quote di mercato delle imprese coinvolte, ora le politiche di tutela della concorrenza indicano come parametro più determinante il numero e le caratteristiche delle imprese operanti sul mercato. Il numero e il peso delle imprese sono fondamentali perché in condizioni particolari della struttura di mercato sarebbe favorita “l'interazione coordinata”.

1.6 Concentrazioni vs efficienza

Le concentrazioni sono in grado portare effetti positivi sul mercato, tramite la nascita di efficienze, anche se quest'ultime possono causare un ulteriore allargamento del potere di mercato.

L'aumento di efficienza dell'impresa dipende dal poter usufruire delle economie di scala presenti in un determinato mercato.

Nella teoria economica la principale motivazione che difende le concentrazioni è che portano a un aumento dell'efficienza, questo è rappresentato dal modello del welfare trade off.

Il grafico rappresenta gli effetti di una fusione di due aziende, che aumentano il loro potere di mercato. Le conseguenze alla concentrazione sono la riduzione dell'output dal livello Q1 a quello Q2 e l'aumento del prezzo da P1 a P2. Il triangolo A1 descrive la perdita del surplus comportata dall'operazione. Altresì la fusione permette la riduzione dei costi da C1 a C2 quindi provoca delle economie di scala, l'entità dei guadagni di efficienza è rappresentata dall'area del rettangolo A2. Se A2 è più grande di A1, la concentrazione comporta un guadagno di efficienza netto, anche se permette all'impresa di porre il prezzo al di sopra dei costi marginali. Generalmente A2 è più grande di A1 perché i guadagni di efficienza sono distribuiti su tutto l'output dell'impresa che nasce dopo la concentrazione mentre la perdita di benessere è distribuita solamente sulla diminuzione dell'output.

Il modello del welfare trade off presenta però dei punti di criticità, ad esempio, un'impresa che vuole massimizzare i profitti è incoraggiata a spendere risorse per mantenere o aumentare la propria quota di mercato. Se le risorse fossero spese in modo inefficiente, con azioni come lo spionaggio industriale o prezzi predatori, la somma di A2 e A3 non rappresenterebbe i potenziali profitti di monopolio ma sarebbero risorse spese in modo non efficiente per migliorare la propria posizione di potere sul mercato. Un ulteriore punto debole di questo modello è che nonostante l'effetto complessivo della concentrazione sia di efficienza, i benefici della nuova struttura di mercato sono assorbiti solo dall' impresa nata dalla concentrazione sotto forma di profitti. Inoltre la perdita dovuta al monopolio deve essere comparata con i guadagni di efficienza solo se quest'ultima non può essere migliorata con operazione alternative alla concentrazione.

La letteratura economica degli ultimi cinquant'anni ha analizzato il rapporto tra le concentrazioni e i guadagni di efficienza.

Williamson (1968) è tra i sostenitori dell'idea che siano sufficienti modesti guadagni in termini di efficienza produttiva per bilanciare gli effetti negativi sul benessere dovuti a un incremento della concentrazione e quindi del potere di mercato delle imprese che si fondono. Nei decenni a seguire altri economisti hanno dato il loro contributo su questo argomento. Salant et al. (1983) mostrano come, in assenza di guadagni di efficienza, tutte le fusioni che non sfociano in un monopolio non siano profittevoli. Il contributo di Farrell e Shapiro (1990) rappresenta il punto di arrivo di questa letteratura; infatti, essi definiscono le condizioni affinché una fusione profittevole dal punto di vista privato sia socialmente efficiente. Essenzialmente, se una fusione tra imprese (la cui quota di mercato sia inferiore ad una certa soglia) è profittevole dal punto di vista privato, allora è anche socialmente efficiente. Questi apporti teorici hanno modificato il punto di vista delle autorità antitrust negli USA e più recentemente in Europa, introducendo tra gli argomenti d'analisi nelle procedure antitrust riguardanti le fusioni l'efficiency defense.

1.7 La regolamentazione Europea

Prima del trattato n. 4064/89 del Consiglio, del 21 dicembre 1989 la regolamentazione europea sulle concentrazioni non offriva una legislazione che coprisse tutta la casistica complessa delle operazioni di fusioni. Quindi sono stati introdotti nuovi articoli. L'articolo 1 del nuovo regolamento stabilisce quali operazioni hanno dimensione comunitaria:

“a) il fatturato totale realizzato a livello mondiale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 5 miliardi di ecu e

b) il fatturato totale realizzato individualmente nella Comunità da almeno due delle imprese interessate è superiore a 250 milioni di ecu; salvo che ciascuna delle imprese interessate realizzi oltre i due terzi del suo fatturato totale nella Comunità all'interno di un solo e medesimo Stato membro.

3. Una concentrazione che non supera le soglie stabilite al paragrafo 2 è tuttavia di dimensione comunitaria quando:

a) il fatturato totale realizzato a livello mondiale dall'insieme delle imprese interessate è superiore a 2,5 miliardi di ecu;

b) in ciascuno di almeno tre Stati membri, il fatturato totale realizzato dall'insieme delle imprese interessate è superiore 100 milioni di

ecu;

c) in ciascuno di almeno tre degli Stati membri di cui alla lettera b), il fatturato totale realizzato individualmente da almeno due delle imprese interessate è superiore a 25 milioni di ecu e

d) il fatturato totale realizzato individualmente nella Comunità da almeno due delle imprese interessate è superiore a 100 milioni di ecu;

salvo che ciascuna delle imprese interessate realizzi oltre i due terzi del suo fatturato totale nella Comunità all'interno di un solo e medesimo Stato membro.”

L'articolo 2 del regolamento stabilisce i criteri di valutazione delle operazioni di concentrazione, tenendo conto:

“a) della necessità di preservare e sviluppare una concorrenza effettiva nel mercato comune alla luce, segnatamente, della struttura di tutti i mercati interessati e della concorrenza effettiva o potenziale di imprese situate all'interno o esterno della Comunità;

b) della posizione sul mercato delle imprese partecipanti, del loro potere economico e finanziario, delle possibilità di scelta dei fornitori e degli utilizzatori, del loro accesso alle fonti di approvvigionamento o agli sbocchi, dell'esistenza di diritto o di fatto di ostacoli all'entrata, dell'andamento dell'offerta e della domanda dei prodotti e dei servizi in questione, degli interessi dei consumatori intermedi e finali nonché dell'evoluzione del progresso tecnico ed economico purché essa sia a vantaggio del consumatore e non costituisca impedimento alla concorrenza.”

Sono Dichiarate compatibili le concentrazioni che non ostacolano la concorrenza effettiva nel mercato o in parte di esso, al contrario sono incompatibili quelle operazioni che implicano un danneggiamento della concorrenza e nello specifico portano la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante.

Con riferimento all'articolo 81 del trattato si possono valutare l'effetto di coordinamento del comportamento concorrenziale che può originare la concentrazione, secondo i seguenti fattori:

· La presenza significativa e contemporanea di due imprese fondatrici sullo stesso mercato dell'impresa comune o su un mercato contiguo quindi strettamente legato a tale mercato;

· della possibilità che hanno le imprese coinvolte di eliminare la concorrenza per una parte sostanziale dei prodotti, tramite il coordinamento risultante dalla fusione.

1.8 I rimedi dell'autorità antitrust

L'autorità antitrust valutando un'operazione di concentrazione può autorizzare la concentrazione, vietarla, oppure porre delle condizioni per rimediare agli ostacoli che essa crea ai danni della concorrenza.

In particolare analizzando il caso in cui l'autorità pone delle restrizioni alla concentrazione, si può notare che: la commissione europea richiede che sia ristabilito il grado di concorrenza antecedente all'operazione, oppure per eliminare il rischio che si crei o si rafforzi una posizione dominante i rimedi devono controbilanciare l'aumento del potere di mercato.

La commissione europea privilegia i rimedi strutturali a quelli comportamentali perché oltre a risultare più efficaci, non necessitano di un controllo sulle aziende coinvolte.

I rimedi strutturali consistono nella cessione di assets, tale da ridurre l'impatto della concentrazione

* volti a contenere l'incremento della quota di mercato

* volti a ridurre i vantaggi competitivi (come la cessione know how o brevetti)

* volti a restaurare un ambiente competitivo (come la cessione di partecipazioni incrociate)

I rimedi strutturali più utilizzati sono: la vendita di assets, di partecipazioni azionarie, di parti di business o la rimozione di collegamenti strutturali tra le imprese quali partecipazioni di minoranza o accordi con i concorrenti.

I rimedi comportamentali vengono utilizzati solo in casi specifici perché non sono adatti ad evitare la creazione o il rafforzamento di posizioni dominanti, essi consistono nell'eliminazione di discriminazioni di prezzo, di sussidi incrociati, di accordi di esclusiva e nel mantenimento della produzione a un livello prestabilito.

Capitolo 2: Il caso General Electric/Honeywell

2.1 Le parti

La General Electric Company o semplicemente GE è una multinazionale statunitense, fondata nel 1892 è attiva in molteplici campi tra i quali: motori aeronautici, tecnologie ,servizi di informazione, sistemi industriali e di trasporto.

General Electric oggi la più grande società diversificata al mondo, modello a livello mondiale di diversificazione del rischio del portafoglio business. GE è leader nei settori della tecnologia, della finanza, nel settore manifatturiero e dei media. GE è stata tra le imprese fondatrici dell'indice di Dow Jones nel 1896 è ed l'unica società di allora ancora quotata.

Honeywell è una delle più importanti aziende multinazionali statunitensi, è avanzata tecnologicamente e fornisce diversi prodotti e servizi. I settori in cui è protagonista sono il settore aereonautico automobilistico e aerospaziale nonché elettronici dei materiali speciali ad elevate prestazioni e nel settore industriale.

2.2 Il mercato dei motori aeronautici

La concorrenza dei motori per aviogetti si attua su due livelli. Nel primo i motori sono in concorrenza sul piano tecnico e commerciale per essere certificati da una piattaforma di aeromobili, mentre nel secondo i motori sono in concorrenza per essere selezionati dalle compagnie aeree.

Il mercato dei motori per aviogetti è complementare al mercato degli aeromobili.

La commissione ha definito tre diversi tipi di mercati distinti di aviogetti suddivisi in base al loro utilizzo:

* aeromobili commerciali di grandi dimensioni

* aviogetti da trasporto regionale

* aviogetti d'affari

Bibliografia

Alessandro Cortesi, ”Le acquisizioni di imprese”, egea, Parte 1

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea, REGOLAMENTO (CE) N. 139/2004 DEL CONSIGLIO del 20 gennaio 2004

Giuseppe De Feo, “I guadagni di efficienza nei casi di fusione e concentrazione” documento disponibile on line all'indirizzo www.sie.univpm.it/incontri/rsa50/sintesi/DeFeo.pdf

Luigi Benfratello, “Determinanti ed effetti delle fusioni acquisizioni:un'analisi sulla base delle notifiche alla autorità antitrust”

Prosperetti , Merini, “Appunti e casi di economia antitrust ”, seconda

bozza, Capitolo I, documento disponibile on line all'indirizzo http://venus.unive.it/roson/papers/capitolo_1. pdf

Prosperetti, Merini, “Appunti e casi di economia antitrust ”, seconda

bozza, Capitolo II, documento disponibile on line all'indirizzo http://venus.unive.it/roson/papers/capitolo_2. pdf

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